Как самостоятельно зарегистрировать ООО: алгоритм и советы юристов

15 января, 2022 - 15:00

МОСКВА, 15 янв — РИА Новости. Пошаговая инструкция по открытию ООО: можно ли зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью онлайн в Москве и в других регионах, рекомендации экспертов, как оформить компанию под ключ, - в материале РИА Новости.Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это организационно-правовая форма предприятия (бизнеса), которая создается с образованием юридического лица. Согласно статье ст. 1 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" компания является хозяйственным обществом, созданным одним или несколькими учредителями, уставный капитал которого разделен на доли.Если говорить простыми словами, то ООО — это компания, во главе которой стоит один или несколько собственников, получающих прибыль пропорционально своим вложениям (или как решат на общем собрании путем голосования).В сравнении с ИП общество имеет широкий спектр выбора вида деятельности, например, ООО может производить лекарственные препараты, алкогольную продукцию и даже оружие.Если у бизнеса возникнут финансовые проблемы, участники рискуют имуществом в пределах стоимости принадлежащей им доли.Для регистрации ООО учредителям необходимо:После решения всех вопросов остается зарегистрировать ООО, перед этим нужно:Учредителями могут стать как физические, так и юридические лица. Всего их может быть не больше 50. Все решения, которые касаются бизнеса, должны обсуждаться на общих собраниях учредителей, если основатель один — то он решает все сам.Общество должно иметь одно основное полное название. Также можно оформить еще пять дополнительных сокращенных с указанием формы собственности на русском и иностранном языках (ст. 4 федерального закона “Об ООО”), если бизнес планируется вести в нескольких странах.Например:Если название компании на иностранном языке, то в основной версии его можно использовать только на русском, например: общество с ограниченной ответственностью "Вэри найс".Название разрешено выбрать любое, кроме:“Ситуация с названиями неоднозначна. В ЕГРЮЛ можно найти примеры со словами, которые воспринимаются как ругательства. Например, ООО "Ёбидоёби" (японская кухня)”, – отмечает руководитель юридической компании "Мегаполис Групп" Юлия Воронцова.Выбранное учредителями название будет фигурировать во всех документах и на печати, если компания будет ее использовать.Уставный капитал — это сумма, которую установили учредители при создании ООО. Другими словами, это совокупность вкладов совладельцев, чистый актив, который в зависимости от того, кто сколько вложил, распределен на доли.В уставный капитал можно добавить иное имущество: технику, оборудование, товары и др. Определить их стоимость должен оценщик.Уставный капитал должен быть не менее 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 закона “Об ООО”). После того как учредители договорятся о конечной сумме (которую можно потом увеличить или уменьшить), ее нужно указать в уставе ООО. Минимальный размер уставного капитала можно вносить только деньгами.Если для ведения бизнеса нужна лицензия, то в каждом регионе есть свой минимальный размер уставного капитала для определенных видов лицензированной деятельности. Например, в Ненецком автономном округе для розничной продажи алкоголя по закону низшая планка установлена на уровне 500 тыс. рублей.Какие функции выполняет уставный капитал:Если учредитель один, то ему принадлежит 100% уставного капитала. Если совладельцев несколько, то деньги вносятся в процентном соотношении (необязательно в равном) или в долях. Пример для ООО с уставным капиталом 100 000 рублей:Уставный капитал вносят на расчетный счет общества, после регистрации ООО это нужно сделать в течение четырех месяцев. Срок можно сократить, но не увеличить. Тот учредитель, который не внесет сумму и просрочит оплату, теряет свою долю. Она переходит в собственность ООО и распределяется между учредителями. За просрочку разрешается назначать штрафы или пени (ст. 16 закона № 14-ФЗ).Доли можно дарить, продавать, передавать по наследству. Получить размер своей доли при выходе из бизнеса можно и от других учредителей. Все нюансы и договоренности по этому вопросу необходимо прописать в уставе.Юридический адрес — это официальный адрес, по которому госорганы будут вести переписку с компанией. Он не всегда является местом фактического нахождения офиса. Юридический адрес обязательно указывается в заявлении на регистрацию.Если налоговая пришлет на него документы, то они будут считаться полученными.

"Для связи с контрагентами можно указывать любой адрес, - говорит Юлия Воронцова. - Более того, если в договоре будет прописан отдельный почтовый адрес, то контрагент в случае возникновения претензий должен отправлять письма туда".Чаще всего при выборе юридического адреса используется:Если ООО регистрируют на адрес съемного офиса, то нужно к общему пакету документов добавить гарантийное письмо от собственника. Если на домашний, то прикрепить выписку из ЕГРН.Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД) при регистрации ООО нужен для того, чтобы определить виды деятельности, которыми планирует заниматься компания.Правильный выбор ОКВЭД влияет на многие факторы, например, на размер налоговых ставок, наличие льгот и даже предоставление государственной поддержки (например, тем, чей бизнес попал в перечень наиболее пострадавших отраслей из-за пандемии). Выбрать их можно в справочнике ОКВЭД 2, а затем вписать в заявление.Основной код — это вид деятельности, которым компания планирует заниматься в первую очередь, приносящий максимальный доход. Дополнительные коды — сопутствующая бизнесу деятельность.Ограничений по количеству кодов нет, но рекомендовано добавлять не больше 20, в ином случае налоговая может заподозрить фирму-однодневку и отклонить регистрацию.Выбор желательно сделать до подачи документов в налоговую. От этого зависят размер и график платежей, отчетность, ведение бухгалтерского учета и др. Заявление о смене системы можно подать в течение месяца после регистрации ООО. Стоит отметить, что налоговая автоматически всем ставит общую систему ОСНО, которая не всегда бывает выгодна для компаний."Оптимальным вариантом будет упрощенная система налогообложения(УСН). Если на общей ООО будет платить НДС 20% и налог на прибыль 20%, то на упрощенной системе НДС не платится вовсе, а налог будет максимум 15% с прибыли или 6% со всех доходов. Заявление о переходе компании на УСН по форме 26.2-1 можно подать сразу же с документами на регистрацию компании", — рассказала Юлия Воронцова.По статье 346.12 Налогового кодекса РФ не все компании могут использовать упрощенную систему, она запрещена тем ООО, у которых штат больше 100 человек, имеются учредители-юрлица с долей больше 25% и оборотом от 150 млн рублей.Для сельхозпроизводителей существует своя система налогообложения — ЕСХН (Единый сельскохозяйственный налог, упрощенный режим). По статье 346.2 НК РФ на эту систему можно перейти только в том случае, если доля дохода от реализованной сельхозпродукции составит более 70% от общего объема. Размер налога в разных регионах страны от 0 до 6%, НДС с выручки 20%, но его можно не платить, если годовой оборот за 2021 год был менее 70 млн руб.Главный бухгалтер доски бизнес-объявлений "Ббаза" Алёна Стадник советует перед выбором системы налогообложения проанализировать:"Еще нужно проанализировать, какой ежегодный доход планирует получать компания и какую долю будут составлять подтвержденные расходы. Ответив на эти вопросы, можно прибегнуть к помощи бухгалтера. Он посчитает налоговую нагрузку по каждой системе налогообложения и предложит оптимальную.В нынешних реалиях работать на ОСНО сложно, при возможности выбора лучше остановиться на УСН", — отметила эксперт.Учредительный договор по форме больше напоминает соглашение, которое между собой заключают участники общества. Если ООО открывает один владелец — то договор не нужен. Он составляется только для регулирования договоренностей между несколькими учредителями (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).Что должен содержать в себе договор:Дополнительно может содержаться следующая информация:Договор заключается в письменной форме и подписывается всеми учредителями ООО.Главный документ, которым руководствуются при создании ООО, — это устав. В нем должны содержаться следующие сведения:По словам Юлии Воронцовой, сейчас подготавливать индивидуальные уставы необязательно – в рамках законодательства предусмотрена возможность работы ООО с типовым уставом (ст. 12 закона № 14-ФЗ). На выбор дается 36 вариантов.Типовой устав подойдет небольшим организациям, его не нужно добавлять в комплект документов, достаточно указать выбранный вариант в заявлении.Нетиповой устав подготавливается для тех, кому другие уставы не подходят, или для крупного, многомиллионного бизнеса."Если требуется именно свой вариант устава, то в нем лучше всего прописать пункт, по которому протокол общего собрания участников или решение единственного участника не нуждается в нотариальном заверении. Так можно сэкономить время и деньги, если потребуется что-то поменять в учредительных документах", — советует эксперт.Какой устав выбрать — решают учредители на общем собрании, при необходимости — вносят свои изменения, вписывают необходимые данные и ставят подписи. Заверять его у нотариуса не нужно.По словам Алёны Стадник, при подготовке устава необходимо обратить внимание на то, что основа этого учредительного документа прописана законодательно и существуют пункты, без которых не обойтись."По общему правилу участники не имеют права выходить из ООО. Наличие такой возможности нужно утвердить уставом. При его составлении лучше обратиться к юристу и проработать каждый пункт, потому что именно на основе этого документа действует юридическое лицо", — рекомендует бухгалтер.В случае если учредитель один, протокол не нужен. Собственник учреждает общество единоличным решением и сдает его в общем пакете документов в налоговую для регистрации ООО.В решении необходимо указать:Если учредителей несколько, то протокол составляется после общего собрания. В документе пишут:По закону решение или протокол общего собрания ООО должен подписать нотариус.Оплатить госпошлину в размере 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ) необходимо до регистрации ООО. Но при подаче заявления в электронном виде через МФЦ или нотариуса ее платить не нужно (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК).Внести оплату также возможно через портал “Госуслуги” или интернет-ресурс ФНС. Чтобы рассчитаться наличными, на сайте налоговой можно найти квитанцию и распечатать ее, после чего внести оплату через кассу любого банка. Квитанцию необходимо сохранить, чтобы приложить к пакету документов.

Обо всех льготах для отдельных категорий физических лиц и организаций можно прочитать в статье 333.35 НК РФ.Заявление подается по форме Р11001. Можно заполнить ее заранее (но не подписывать) или в налоговой. При этом необходимо руководствоваться следующими правилами:Подписи учредителей должны быть заверены либо сотрудником налоговой (при личной подаче), либо у нотариуса.Список документов, которые необходимо собрать для регистрации ООО:Если учредитель один:Если несколько учредителей:Дополнительно к пакету документов можно приложить заявление о переходе на УСН форма 26.2-1 (два экз.).После того как пакет документов собран, необходимо подать документы в налоговую всеми учредителями одновременно. Если по каким-то причинам кто-то из совладельцев не может этого сделать, он должен передать доверенность другому заявителю. Чаще всего все учредители пишут доверенность на того, кто подает документы, обычно этим занимается директор.По закону подать документы на регистрацию можно пятью способами:В региональной инспекции Федеральной налоговой службы. Лучше заранее узнать адрес, где регистрируют ООО, график и условия приема документов.После приема документов заявителю должны выдать расписку об их получении.Срок регистрации — не более трёх рабочих дней (п. 3 ст. 13 закона № 129-ФЗ).После проверки документов на электронную почту придет лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о регистрации ООО и устав с отметкой о регистрации (если выбран нетиповой).По истечении срока регистрации документы можно получить в бумажном виде.Что делать после прохождения регистрации?Дополнительно Алена Стадник рекомендует проверить, подано ли уведомление о применении УСН, если общество решило перейти на эту систему налогообложения. "Это очень важный момент и упускать его из виду нельзя. Очень частая проблема, когда компания думает, что она на УСН, а уведомление не было подано и компания оказалась на ОСНО", — отмечает бухгалтер.Александр Бердников, председатель коллегии адвокатов "Поляница, Бердников и Партнеры" подчеркивает необходимость регистрации товарного знака."Это необходимо, чтобы индивидуализировать свой товар или услугу на рынке. В противном случае бизнес может оказаться под финансовым ударом патентных "троллей", а ООО заплатит компенсацию либо потратит значительное время и материальные ресурсы, доказывая незаконность чьих-то действий в суде. Выбор фирменного наименования (названия) наряду с выбором системы налогообложения и иными действиями при регистрации ООО очень важен, поскольку в будущем могут возникнуть споры относительно запрета называться так, как было задумано при регистрации", — отмечает эксперт.После регистрации ООО необходимо открыть расчетный счет. По законуфирма может этого не делать, но тогда возникнут ограничения по работе с наличными деньгами. Например, существует лимит, по условиям которого фирмам запрещено заключать сделки на сумму более 100 тыс. рублей наличными. Если нарушить это правило, можно получить штраф в размере 50 тыс. рублей.Для чего ООО расчетный счет:После регистрации уставный капитал нужно внести на расчетный счет в течение четырех месяцев с даты регистрации общества.Учредители вправе самостоятельно решить, нужна им печать или нет. Изготавливать ее необязательно, но наличие печати вызывает больше доверия у партнеров и клиентов.Официальное оформление директора — обязательное условие ООО.Что для этого необходимо сделать:Если компания планирует принимать оплату наличными и электронными деньгами (банковскими картами), то необходимо приобрести и зарегистрировать контрольно-кассовую технику."Исключение составляют компании, перечисленные в ст. 2 федерального закона "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации", — предупреждает Александр Бердников. - К примеру, торговля в розлив безалкогольными напитками. В случае если в силу закона ООО должно иметь контрольно-кассовую технику, но по каким-либо причинам не приобрело и не зарегистрировало ее, штраф может составлять до 100% выручки, но не менее 30 000 рублей".По словам Елены Миловановой, главного бухгалтера и учредителя ООО "Промтекс", бухгалтер нужен, чтобы наладить учет, разработать нормативные акты и иные документы хоздеятельности, но самая важная его функция: защита бизнеса собственника от хищений, недостач, штрафов и необоснованных претензий контролирующих органов. "Существует масса примеров, когда предприниматель нес убытки вплоть до потери бизнеса из-за некоторых стратегических ошибок",- говорит эксперт.Если при старте нет собственного юриста и соответствующего опыта, квалифицированный бухгалтер должен оценить хозяйственные договоры с контрагентами на предмет налоговых последствий."Аутсорс на сегодняшний день — самое оптимальное. Собственник получает высококвалифицированного специалиста по лояльной цене. Но важно разбираться, что за сервис, смотреть договор и обязательства (для собственника минус, если это договор-оферта), как долго работает компания, с которой заключается договор (многие закрывают ООО после нескольких лет работы и открывают новое, это тревожный сигнал), какая репутация на рынке, кто несет ответственность и за какие ошибки — это все в конечном счете деньги собственника бизнеса", — отмечает бухгалтер.Наемный сотрудник, как отмечает Елена Милованова, это неэкономно, так как придется переплачивать налоги, оборудовать рабочее место, обучать его и переквалифицировать.По словам Юлии Воронцовой, законом предусмотрено два способа оформления сотрудников:"Трудовой договор подменять гражданско-правовым не рекомендуется. Дело в том, что налоговая может заподозрить компанию в сокрытии налогов, что приведет к начислению штрафов и другим санкциям. По этой же причине может быть опасно оформлять сотрудников как самозанятых или ИП", — предостерегает эксперт.

Комментировать